STO, 한국에서 가능한가?(STO, IS IT POSSIBLE IN SOUTH KOREA?)

 

2018. 11. 6. 법무법인(유)한별 권단 변호사 글

 

최근 STO가 블록체인 기술 기반 기업들의 새로운 자금조달 수단으로 미국을 중심으로 해외에서 핫한 이슈가 되고 있다.

지금까지의 ICO는 증권감독당국의 규제를 피하기 위하여 Token Economy 설계에서 증권형 요소를 배제한 유틸리티형 토큰만을 대상으로 진행되어 왔다.

그러다 보니 증권형 Token Economy가 필요한 경우에도 억지로 유틸리티형으로만 설계를 하여 비즈니스모델의 매력이 떨어지거나 반 쪽짜리 블록체인 비즈니스로 사업을 진행하는 경우가 많았다.

또한 유사한 용도의 유틸리티 토큰 발행이 범람하고 ICO 이후 토큰의 시장가격이 발행가를 밑도는 경우가 많이 나타나면서 ICO 시장이 급격히 위축되고 있는 실정이다.

반면 STO는 비상장 주식회사의 주식, 지식재산권, 부동산, 그림 등 실물자산이 뒷받침되어 발행되는 토큰이고, 해당 자산들로부터 파생되는 배당, 이자, 수익, 의결권, 지분 등을 토큰 소유자가 취득하도록 설계된 토큰이므로 서비스 이용권이나 접근 수단으로만 효용이 있고 실질 가치가 없는 디지털정보에 불과하다는 비판을 받았던 유틸리티형 토큰 ICO와는 차원이 다른 형태의 토큰 발행이라고 할 수 있다.

다만 현재 논의되고 있는 STO는 비상장 주식회사의 주식을 예로 들면 공모 형태로 모집 또는 매출하는 형태가 아니라 사모 또는 소액공모 형태의 규제 적용 예외 대상 증권 발행 유형만을 대상으로 한 것이다.

왜냐하면 일반 공모 형태의 증권형 토큰 발행은 각국의 증권관련법이 엄격한 요건 하에 사전 신고 수리의무나 등록의무를 부과하고 있는데, 요건과 절차가 까다롭고 시간과 비용도 많이 들고, 무엇보다 각국 규제당국이 승인을 해줄지 여부가 불확실하므로 블록체인 기술 기반 기업들은 이러한 일반공모형태의 STO는 고려하고 있지 않다.

결국 사모(한국은 50인 이하) 또는 전문투자자만을 대상으로 한 증권형 토큰 발행이 현재 논의되고 있는 STO에 해당한다.

일부 국가에서는 집합투자기구(펀드) 형태의 STO를 진행하는 프로젝트도 이미 진행 중에 있으나 한국에서는 사모전문집합투자기구도 등록 의무가 있으므로 규정에 따라 모든 요건을 갖추었다고 하더라도 등록 승인을 얻기가 어려워 실무상으로는 펀드형 STO는 소액공모나 사모 형태로도 한국에서는 정부 방침 변경 없이는 진행하기가 쉽지 않을 것이다.

현재 논의되는 STO는 기존의 증권관련법규를 위반하지 않는 형태의 증권형 토큰 발행을 하는 것이므로 이러한 STO를 규제 준수형(Regulation-Compliant) 증권형 토큰 발행이라고 부르기도 한다.

하지만 이러한 STO는 ICO에 비하여 두 가지 단점이 있다.

첫째 일반 대중에 대한 광고, 홍보,판매가 제한되어 있어 많은 사람들에 대한 홍보, 참여가 필요한 형태의 블록체인 프로젝트에는 부적합하다는 점이다.

둘째 Secondary Market에서의 매매도 적격투자자끼리만 가능하다는 제약과 증권형 토큰을 합법적으로 거래할 수 있는 암호화폐 거래소가 아직까지 없기 때문에 발행 단계에서 투자한 1차 투자자들이 Secondary Market에서의 재판매를 통한 유동성(Liquidity) 확보에 어려움이 있다는 점이다.

유동성 문제 극복을 위하여 P, H, S 등은 블록체인 기반 프로토콜을 통한 해결을 시도하는 프로젝트를 진행 중에 있다. 또 코인베이스 등 기존 암호화폐 거래소들이 라이선스 있는 증권거래소를 인수하거나 나스닥 등 기존 주식 거래소들이 증권형 토큰 거래를 위한 준비를 하고 있다.

따라서 조만간 해외에서는 증권형 토큰의 유동성 문제를 극복할 기술적 제도적 장치가 마련될 것으로 예상된다. 그 시점이 되면 STO 시장의 폭발적인 성장이 일어날 것으로 많은 사람들이 예상하고 있다.

미국, 영국, 스위스 등은 기존 증권 관련 법령을 어느 정도 엄격하게 적용할 것인지 정도 차이가 있을 뿐 우리나라처럼 ICO이든 STO이든 전면 금지 정책을 취하고 있지 않다. 따라서 이러한 선진국에서 논의되고 있는 STO를 해당 국가의 기존 증권법 상 규정을 준수한 범위 내의 규제 순응형 증권형 토큰 발행이라고 하고, 이는 합법적인 증권형 토큰 발행이므로 펀드형 STO도 규정상 요건만 준수하였다면 등록을 거부하거나 금지할 수가 없는 것이다.

우리나라도 법치주의 국가이므로 사실 정책만 전면 금지라고 표방할 뿐 국민들의 자유로운 경제생활을 입법 없이 공권력으로 강제 제한할 방법은 없어 사기, 유사수신, 다단계 등 현행법을 위반하지 않는 한 ICO나 STO 행위 그 자체를 금지할 수 있는 법적 수단은 없다.

그리고 현재 논의되는 STO는 적격투자자만 상대로 하거나 사모 형태로 진행하는 규제 준수형을 의미하므로 공중을 상대로 한 유사수신, 다단계 등 불법적인 토큰 판매행위가 수반될 가능성이 없고, 적격투자자들이 신중하게 투자 대상 STO 기업들의 보유 자산을 따져보고 투자할 것이기 때문에 사기 등 이슈가 발생할 가능성도 적다.

물론 적격투자자들이므로 정부가 투자자보호 조치를 별도로 취하지 않아도 스스로 투자리스크를 책임지고 투자를할 수 있을 것이므로 투자자보호 명목으로 정부가 이러한 형태의 STO도 ICO처럼 정책적으로 전면 금지하겠다고 할 명분도 없다.

물론 STO를 가장한 가짜 ICO가 활개를 칠 위험은 있으니 규제 준수형 STO가 무엇인지 제대로 알려질 필요는 있다.

따라서 한국에서도 제대로 된 블록체인 관련 MVP(Minimum Viable Product)나 특허를 가지고 있는 비상장 주식회사의 주식이나 현재 및 장래 일정한 로열티 수입이 예상되는 IP(Intellectual Property) 등을 토큰화하여 진행할 계획을 가진 STO 프로젝트 운영 주체로서 모든 법 규정을 철저히 준수할 의지와 능력이 있는 기업이라면 한국에서의 STO를 진지하게 고민해 보아야 할 것으로 보인다.

그러나 합법적 STO라고 하더라도 정부의 정책 기조 변경이 없는 이상 은행계좌 개설이나 사업자등록 개설 등의 실무상 어려움 때문에 어쩔 수 없이 기존의 ICO 처럼 싱가폴, 홍콩 등 해외에서 법인을 설립하여 진행하게 된다면, 투자 대상 실물자산은 한국인데 법인만 외국에 설립하여 STO를 진행하는 기형적 형태가 될 우려가 있다.

정부가 11월 안에 ICO의 제한적 허용에 대한 입장 발표를 한다고 하였다. 이 때 STO에 관한 내용도 당연히 포함되길 기대해 본다. 2018. 11. 6. (화) 법무법인(유) 한별 권단 변호사 작성 끝.

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Responses

  1. PeterPan

    새로운 방식의 아이디어가 나왔군요.. 그럼에도 불구하고 한국정부의 정책을 조금은 기다려봐야 한다로 이해를 하면 되는것이겠죠? 만약 11월달에도 STO에 대한 내용이 들어가 있지 않다면, 한국에서는 어려운 일이 되는것이겠네요.
    해외법인이 한국 자산을 기반으로 STO를 하는 기형적인 모습을 피하려면 한국 자산을 해외로 이전하는 것도 (비용이 들겠지만,) 검토되겠네요.

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    1. DAN KWON Post author

      만약 정부의 ICO 전면 금지 정책에 변화가 없다면 STO도 ICO의 한 부분에 해당하므로 STO를 법적으로는 문제 없이 진행해도 은행계좌 개설, 사업자등록 등 문제와 추후 사업진행시 어려움이 예상되어 기업 입장에서는 해외에서 진행하는 것을 선택할 것으로 보입니다. 국내 자산에 대한 해외 투자 규제가 추가로 없다면 꼭 자산을 해외로 이전하지 않아도 될 것 같습니다. 자산 중 해외 이전이 가능한 것들도 있겠지만 그렇지 못한 것도 있어 자산을 해외로 이전하는 것이 꼭 필요한지는 검토 해보아야 할 것 같습니다. 지적하신대로 규제준수형 STO마저 전면 금지한다면 국내 자산의 해외 유출 우려도 있으므로 정부의 전향적인 입장 변화가 필요해보입니다.

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